广东康美药业股份有限公司公司债券上市公告书
概 览
第一节 重要声明与提示
１、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、“０８康美债”为实名制记帐式债券，发行总额９０，０００万元，期限为６年，
固定利率，票面年利率０．８％，按年付息，自２００８年５月８日起计息，到期日为２０１４年５月８日，本金及最后一期利息兑付日期为到期日２０１４年５月８日之后的５个工作日。
３、“０８康美债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“０８康美债”，交易代码“１２６０１５”，上市总额９０，０００万元（９０万手），现券交易以手为单位（１手＝１，０００元面值）。
４、“０８康美债”按证券账户托管方式进行交易。
５、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
６、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
７、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００８年５月６日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站的本公司募集说明书全文。（网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】６２２号文核准，公司于２００８年５月８日公开发行了９０，０００万元（９０万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值１００元。
经上海证券交易所上证上字【２００８】４９号文核准，公司债券将于２００８年５月２６日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“０８康美债”，债券代码“１２６０１５”。
公司已于２００８年５月６日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。
第三节 发行条款
一、发行人
广东康美药业股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为９０，０００万元，即９０万手，每手债券的认购人可以获得公司派发的１８５份认股权证，即权证总量为１６，６５０万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值人民币１００元。
四、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
五、发行方式
本次发行分离交易可转债总额的５０％向原股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
六、债券上市的起止日期
２００８年５月２６日至２０１４年５月８日。
七、债券利率及利息支付
公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即２００８年５月８日），票面利率为０．８％。
公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即２００９年５月８日），以后每年的５月８日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的５个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的康美药业公司债券持有人均有权获得当年的康美药业公司债券利息。
八、到期日及兑付日期
公司债券的到期日为２０１４年５月８日，兑付日期为到期日２０１４年５月８日之后的５个工作日。
九、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
十、担保事项
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
十一、本次募集资金用途
（一）本次发行分离交易可转债募集的资金为９０，０００万元，其中，３７，９００万元用于偿还银行贷款、４０，０００万元用于偿还短期融资券，剩余部分约１２，１００万元用于补充流动资金；
（二）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
十二、公司债券的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为“ＡＡ”级。
十三、债券持有人会议规则
为保护分离交易可转债的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
（一）有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
１、拟变更募集说明书的约定；
２、发行人不能按期支付本息；
３、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
４、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（二）债券持有人会议的召集
１、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
２、公司董事会应于会议召开前１５日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（三）债券持有人会议的出席人员
１、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
２、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
３、公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（四）债券持有人会议的程序
１、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；
２、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
３、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（五）债券持有人会议的表决与决议
１、债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
２、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
３、债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议；
４、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
５、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
６、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
７、债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监许可【２００８】６２２号文核准，公司于２００８年５月８日公开发行了９０，０００万元（９０万手）分离交易可转债，每张面值１００元，发行总额９０，０００万元。
本次发行分离交易可转债总额的５０％向原股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册，前十大公司债券持有人名称及持有数量如下：
本次发行的分离交易可转债募集资金扣除承销和保荐费用后的余款合计 ８８，７００万元，已于２００８年５月１４日汇入公司在交通银行股份有限公司普宁支行开设的募集资金专项存储账户（账户号：４８９０１６１０００１８０１００１０２２５）。广东正中珠江会计师事务所有限公司于２００８年５月１４日对此出具了编号为“广会所验字［２００８］第０７２４８２０１２４号”的《资金实收情况验证报告》。
二、公司债券和认股权证的分离
本次发行的分离交易可转债中的公司债券和权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的《广东康美药业股份有限公司认股权证上市公告书》。
三、债券的存管
２００８年５月２０日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债分拆出的公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【２００８】４９号文核准，公司９０，０００万元（９０万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于２００８年５月２６日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“０８康美债”，债券代码“１２６０１５”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：广东康美药业股份有限公司
英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｋａｎｇｍｅｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：康美药业
股票代码：６００５１８
法定代表人：马兴田
成立时间：１９９７年６月１８日
办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
邮政编码：５１５３００
电话：（０６６３）－２９１７７７７
传真：（０６６３）－２９１６１１１
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｋａｎｇｍｅｉ＠１２６．ｃｏｍ
二、发行人经营范围
本公司经营范围：生产片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片），颗粒剂；批发中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品，医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）。医疗用毒性药品（中药材）［限分支机构经营］；饮料、代用茶生产销售，药食同源（饮片）分装销售。销售电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。（按省外经贸委粤外经贸进字［９７］３３９号文经营）。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截止２００８年３月３１日，发行人总股本为７６４，４００，０００股，其中，有限售条件的流通股２０６，６０８，３０２股，占总股本的２７．０３％；无限售条件的流通股５５７，７９１，６９８股，占总股本的７２．９７％。截止２００８年３月３１日，前１０名股东持股情况如下：
康美药业前１０名股东持股情况
四、发行人简要财务报表及主要财务指标
１、近三年的主要财务会计信息
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
简要现金流量表
单位：元
２、近三年的主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标如下：
第六节 债券的担保人
发行人本次发行的分离交易可转债未提供担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司债券上市之日起做到：
１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
２、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券之公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐机构的有关情况
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
法 定 地 址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室
联 系 地 址： 广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼
电 话： ０２０－８７５５５８８８
传 真： ０２０－８７５５７５６６
保荐代表人： 胡金泉、周伟
项目主办人： 邹玲
其他联系人： 黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
二、保荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，“０８康美债”具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人的“０８康美债”上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐机构保证康美药业的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助康美药业健全了法人治理结构、协助康美药业制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。
发行人：广东康美药业股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
二〇〇八年五月二十二日
第一节 重要声明与提示
１、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、“０８康美债”为实名制记帐式债券，发行总额９０，０００万元，期限为６年，
固定利率，票面年利率０．８％，按年付息，自２００８年５月８日起计息，到期日为２０１４年５月８日，本金及最后一期利息兑付日期为到期日２０１４年５月８日之后的５个工作日。
３、“０８康美债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“０８康美债”，交易代码“１２６０１５”，上市总额９０，０００万元（９０万手），现券交易以手为单位（１手＝１，０００元面值）。
４、“０８康美债”按证券账户托管方式进行交易。
５、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
６、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
７、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００８年５月６日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站的本公司募集说明书全文。（网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】６２２号文核准，公司于２００８年５月８日公开发行了９０，０００万元（９０万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值１００元。
经上海证券交易所上证上字【２００８】４９号文核准，公司债券将于２００８年５月２６日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“０８康美债”，债券代码“１２６０１５”。
公司已于２００８年５月６日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。
第三节 发行条款
一、发行人
广东康美药业股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为９０，０００万元，即９０万手，每手债券的认购人可以获得公司派发的１８５份认股权证，即权证总量为１６，６５０万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值人民币１００元。
四、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
五、发行方式
本次发行分离交易可转债总额的５０％向原股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
六、债券上市的起止日期
２００８年５月２６日至２０１４年５月８日。
七、债券利率及利息支付
公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即２００８年５月８日），票面利率为０．８％。
公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即２００９年５月８日），以后每年的５月８日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的５个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的康美药业公司债券持有人均有权获得当年的康美药业公司债券利息。
八、到期日及兑付日期
公司债券的到期日为２０１４年５月８日，兑付日期为到期日２０１４年５月８日之后的５个工作日。
九、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
十、担保事项
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
十一、本次募集资金用途
（一）本次发行分离交易可转债募集的资金为９０，０００万元，其中，３７，９００万元用于偿还银行贷款、４０，０００万元用于偿还短期融资券，剩余部分约１２，１００万元用于补充流动资金；
（二）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
十二、公司债券的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为“ＡＡ”级。
十三、债券持有人会议规则
为保护分离交易可转债的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
（一）有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
１、拟变更募集说明书的约定；
２、发行人不能按期支付本息；
３、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
４、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（二）债券持有人会议的召集
１、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
２、公司董事会应于会议召开前１５日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（三）债券持有人会议的出席人员
１、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
２、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
３、公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（四）债券持有人会议的程序
１、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；
２、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
３、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（五）债券持有人会议的表决与决议
１、债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
２、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
３、债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议；
４、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
５、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
６、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
７、债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监许可【２００８】６２２号文核准，公司于２００８年５月８日公开发行了９０，０００万元（９０万手）分离交易可转债，每张面值１００元，发行总额９０，０００万元。
本次发行分离交易可转债总额的５０％向原股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册，前十大公司债券持有人名称及持有数量如下：
本次发行的分离交易可转债募集资金扣除承销和保荐费用后的余款合计 ８８，７００万元，已于２００８年５月１４日汇入公司在交通银行股份有限公司普宁支行开设的募集资金专项存储账户（账户号：４８９０１６１０００１８０１００１０２２５）。广东正中珠江会计师事务所有限公司于２００８年５月１４日对此出具了编号为“广会所验字［２００８］第０７２４８２０１２４号”的《资金实收情况验证报告》。
二、公司债券和认股权证的分离
本次发行的分离交易可转债中的公司债券和权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的《广东康美药业股份有限公司认股权证上市公告书》。
三、债券的存管
２００８年５月２０日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债分拆出的公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【２００８】４９号文核准，公司９０，０００万元（９０万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于２００８年５月２６日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“０８康美债”，债券代码“１２６０１５”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：广东康美药业股份有限公司
英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｋａｎｇｍｅｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：康美药业
股票代码：６００５１８
法定代表人：马兴田
成立时间：１９９７年６月１８日
办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
邮政编码：５１５３００
电话：（０６６３）－２９１７７７７
传真：（０６６３）－２９１６１１１
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｋａｎｇｍｅｉ＠１２６．ｃｏｍ
二、发行人经营范围
本公司经营范围：生产片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片），颗粒剂；批发中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品，医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）。医疗用毒性药品（中药材）［限分支机构经营］；饮料、代用茶生产销售，药食同源（饮片）分装销售。销售电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。（按省外经贸委粤外经贸进字［９７］３３９号文经营）。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截止２００８年３月３１日，发行人总股本为７６４，４００，０００股，其中，有限售条件的流通股２０６，６０８，３０２股，占总股本的２７．０３％；无限售条件的流通股５５７，７９１，６９８股，占总股本的７２．９７％。截止２００８年３月３１日，前１０名股东持股情况如下：
康美药业前１０名股东持股情况
四、发行人简要财务报表及主要财务指标
１、近三年的主要财务会计信息
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
简要现金流量表
单位：元
２、近三年的主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标如下：
第六节 债券的担保人
发行人本次发行的分离交易可转债未提供担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司债券上市之日起做到：
１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
２、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券之公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐机构的有关情况
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
法 定 地 址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室
联 系 地 址： 广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼
电 话： ０２０－８７５５５８８８
传 真： ０２０－８７５５７５６６
保荐代表人： 胡金泉、周伟
项目主办人： 邹玲
其他联系人： 黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
二、保荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，“０８康美债”具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人的“０８康美债”上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐机构保证康美药业的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助康美药业健全了法人治理结构、协助康美药业制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。
发行人：广东康美药业股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
二〇〇八年五月二十二日
